Jaunā Kurzemes un Zemgales Hercogiste.
Pēc Livonijas Ordeņa valsts sabrukuma Livonijas kara laikā Kurzemē izveidojās Kurzemes un Zemgales Hercogiste, kā arī palika Kurzemes Bīskapija, kas jau bija ieķīlāta Dānijai. 1562. gada 5. martā Rīgā pēdējais Livonijas ordeņa mestrs Gothards Ketlers nodeva savas valdīšanas atribūtus Polijas karaļa Sigismunda II Augusta komisāram. Nākošajā dienā Gothards Ketlers paziņoja par jaunas valsts – Kurzemes un Zemgales hercogistes nodibināšanu un savu iecelšanu hercoga amatā, paliekot par Polijas – Lietuvas vasali. Hercogiste pastāvēja 233 gadus. Tā piedzīvoja gan lielu ekonomisku un politisku uzplaukumu, gan norieta laikus. Faktiski hercogistes ekonomisko un politisko stāvokli noteica tas, kāds hercogs valdīja hercogistē. Ja hercoga vara bija vāja, to ierobežoja muižnieku tiesības un privilēģijas. Hercoga vara balstījās praktiski tikai uz hercoga autoritāti. Valsts nestabilitātē bija ieinteresēti arī kaimiņi – Polija, Krievija, Zviedrija, Prūsija, Dānija. Arī visi kari, kas norisinājās šo valstu starpā, skāra hercogisti, īpaši tās Zemgales daļu.
Jaunā hercogiste dalījās divās pamatdaļās – Kurzemē (Hercoga rezidence Kuldīgā) un Zemgalē (rezidence Jelgavā). Šī sadalīšana vēlāk ietekmēja jau tā sašķeltās nelielās hercogistes ekonomisko un politisko dzīvi. Tika saglabāta jau pastāvošā administratīvā sistēma. 1562. gada 7. martā hercogs apstiprināja Polijas karaļa Sigismunda II Augusta privilēģiju, ar kuru bijušie Livonijas ordeņa bruņinieki tika atzīti par muižniekiem, saņemot privilēģijas uz savām bijušajām lēņa muižām. Jaunajā valstī bija tikai četras pilsētas, no kurām divas – Ventspils un Kuldīga – atradās Kurzemē.
Vienlaikus pēc Prūsijas parauga tika noorganizēta valsts aizsardzības sistēma. Jau tūlīt valdīšanas sākumā hercogam bija jāsamierinās ar Polijas karaļa iejaukšanos savas zemes lietās. Tika aizņemtas vairākas teritorijas bez jau agrāk Prūsijai ieķīlātā Grobiņas novada. Kad 1583. gadā nomira Piltenes bīskaps hercogs Magnuss. Polijas karalis ieķīlāja Pilteni Prūsijai, Kurzemes hercogam atstājot tikai izpirkšanas tiesības. 1583. gadā kaujā pie Embūtes tikās poļu un dāņu karaspēks, kam palīdzēja ap 400 latviešu karavīru, bet dāņi tika sakauti.
Drīz pēc nākšanas pie varas hercoga sāka vairāk uzmanības pievērst vairāk uzmanības baznīcas nostiprināšanai valstī. 1563./64. gadā tika veikta baznīcas revīzija, kas atklāja visai nepatīkamu ainu – baznīcas sagrautas un pamestas, mācītāju maz, tie paši neprot latviešu valodu. Pieliekot lielas pūles, hercogam Gothardam izdevās atjaunot valstī 70 baznīcas (43 no tām Kurzemē). Daudz uzmanības hercogs veltīja jaunu mācītāju sagatavošanai, kuri varētu sprediķot latviešu valodā. Taču, sastopot gan muižnieku pretestību, gan naudas trūkumu, šie pasākumi neguva panākumus. Kā atzīmējamu varētu pieminēt, ka tieši šajā laikā iznāca pirmā grāmata luteriešiem latviešu valodā „Enchiridion”. Hercogs vienlaikus turpināja arī valsts iekārtas organizēšanu ar likumdošanas palīdzību. Lai gan hercogs piekāpās muižniekiem visās to prasībās 1570. gadā izdotajās „Gotharda privilēģijās (Privilegium Gotthardinium)”, kas nodrošināja muižnieku privilēģijas, tādejādi nostiprinot dzimtbūšanu, drīz sākās konflikts starp hercogu un atsevišķiem muižniekiem. Tā 14 gadus ilga konflikts starp hercogu un bijušo Dobeles pils komturu Tīsu fon der Reki, kurš izvērtās arī atklātā bruņotā cīņā. Lai gan hercogs galu galā uzvarēja, viņš bija spiests Rekem Dobeles vietā 1576. gadā piešķirt Jaunpils novadu (13 kvadrātjūdzes).
Īsi pirms nāves hercogs Gothards novēlēja valsti saviem dēliem. Frīdrihs saņēma Zemgali, bet Vilhelms – Kurzemi. Katram dēlam bija savs galms, sava rezidence – vienam Sēlpils, otram Kuldīga. Līdz Vilhelma pilngadībai valsti pārvaldīja Frīdrihs. Taču Vilhelmam sasniedzot pilngadību, sākās nesaskaņas, līdz 1596. gadam Tērvetē abi brāļi noslēdza līgumu par valsts sadali.
1609. gadā Vilhelms apprecējās ar Prūsijas hercoga meitu Sofiju. Šīs laulības labvēlīgi ietekmēja Kurzemes stāvokli – pēc šīm laulībām kā Sofijas pūru Kurzemei pievienoja ieķīlāto Liepājas novadu un par samaksu Piltenes novadu. Jaunais Kurzemes hercogs aktīvi darbojās valsts ekonomikas attīstīšanā. Tika nodibināta pirmā Kurzemes dzelzs manufaktūra Turlavā, sāka aktivizēt tirdzniecību caur savām ostām – Ventspili, Sakasgrīvu, Liepāju. Ekonomiskie panākumi ļāva hercogam Vilhelmam noalgot sev karavīrus un ierēdņus, nocietināt savas pilis. Līdz ar to zuda Hercoga atkarība no muižniekiem. Vienlaikus hercogs ieguva turīgo pilsētu iedzīvotāju atbalstu. Cik turīgi bija jau atsevišķi tirgotāji liecina fakts, ka Kuldīgas tirgotājam Gosingam piederēja 12 tirdzniecības kuģi, ko viņš sūtīja uz Holandi, Franciju, Spāniju. Arī politiskā situācija veicināja hercogistes ostu uzplaukumu. 1621. gadā zviedri iekaroja Rīgu, Polijas karalistes lielāko ostu. Līdz ar to caur Kurzemes ostām novirzījās daļa Polijas tirdzniecības. Īpaši strauji attīstījās Ventspils.
Taču auga neapmierinātība ar hercogu muižnieku aprindās. Sāka organizētie to opozīcija, ko vadīja baroni brāļi Magnuss un Gothards Noldes. Konflikts aizgāja tik tālu, ka abus brāļus 1615. gadā Jelgavā hercoga ļaudis nogalināja. Tas izraisīja Polijas karaļa neapmierinātību, kas sūtīja uz Kurzemi komisiju, ko Vilhelma ļaudis neielaida hercogistē. Toties šo komisiju atzina Zemgales hercogs Fridrihs. Meklējot palīdzību, hercogs Vilhelms pameta Kurzemi un devās uz Zviedriju, bet nesaņēmis tās atbalstu, palika dzīvot Vācijā un Anglijā. Hercoga karaspēka pavēlnieks Fārensbahs nodeva zviedriem Kuldīgu un Ventspili. Taču tikmēr Polijas karalis norīkoja vēl vienu komisiju , kas 1617. gadā iebrauca Jelgavā un atcēla no varas hercogu Vilhelmu un atzina par Kurzemes un Zemgales hercogu Fridrihu. Šim lēmumam bija arī pozitīvs moments – hercogiste beidzot ieguva teritoriālu vienotību. Apvienošanai sekoja reformas esošajā likumdošanā; tas nodrošināja Polijas ietekmi valsts dzīvē. Vienlaikus tika veikta administratīvā reforma. Kurzemē izveidoja divus apriņķus – Kuldīgas un Tukuma apriņķi. Par līdztiesīgu luteriešu baznīcai tika atzīta Romas katoļu baznīca. Taču tagad arī opozīciju satrauca fakts, ka bija radušies draudi hercogistes patstāvībai, jo hercogam Fridriham nebija bērnu un līdz ar to nebija oficiāla troņmantnieka. Tādēļ par kandidātu hercoga tronim izvēlējās atceltā hercoga Vilhelma dēlu Jēkabu. Arī Polijas karalis piekrita šai izvēlei, un 1632. gadā Jēkaba kandidatūru apstiprināja arī Polijas Seims.
Šai laikā luteriešu baznīcā tika ieviests pāvesta amats (pēc Zviedrijas parauga). Kurzemē iecēla Kuldīgas, Grobiņas un Kandavas prāvestus. Vienlaikus nostiprinājās arī Romas katoļu baznīca (hercoga Fridriha laikā tā ieguva sešas baznīcas, kā arī zemes īpašumus). Abu hercogu valdīšanas laikā pilsētas tiesības un privilēģijas ieguva Liepāja ( 1625), par miestiem tika atzīta Grobiņa, Alsunga, Durbe, Kandava, Sabile, Tukums, Saldus, Talsi.
1642. gadā par Kurzemes un Zemgales hercogu kļuva Jēkabs. Jau pirms savas atzīšanas par hercogu jaunais Jēkabs rosīgi darbojās Kurzemē.